Le présent CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES (le « Contrat ») est conclu entre la société UserZoom (définie ci-dessous) et le « Client » identifié dans un ou plusieurs Bon(s) de Commande (défini ci-dessous) signé(s) par les deux parties et faisant référence et incorporant le présent Contrat et prendra effet à la date de signature du premier Bon de Commande (la « Date d’Entrée en Vigueur »). Le présent Contrat inclut et intègre toutes Annexes, appendices, et documents joints, tous ces documents ayant le même effet que s’ils avaient figuré en intégralité dans le corps du présent Contrat.

« UserZoom » désigne soit : (i) l'entité UserZoom qui conclut le premier Bon de Commande avec le Client ; ou (ii) dans le cas où le Client achète les Services via le site Web, l'entité UserZoom est soit : (a) UserZoom, Inc, société de droit californien dont le siège social est situé au 1801 Broadway, Suite 720, Denver, CO 80202, si le Client est situé en Amérique du Nord, au Mexique ou dans un pays d'Amérique centrale, d'Amérique du Sud ou des Caraïbes ; (b) UserZoom Limited, société constituée et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06984058, dont le siège social est situé Unit 11, Royal Mills, Redhill Street, Manchester M4 5BA, si le Client est situé en Europe (à l'exception de l'Autriche, de la France, de l'Allemagne, de l'Espagne et de la Suisse), au Moyen-Orient, en Afrique, en Asie ou dans la région du Pacifique ; (c) UserZoom Technologies Inc. Sucursal en Espagne, une filiale espagnole (« UserZoom SL ») si le Client est situé en Espagne ; (d) UserZoom GmbH si le Client est situé en Autriche, en Allemagne ou en Suisse ; ou (e) Panisero SAS si le Client est situé en France.

1.

Abonnements.

UserZoom est propriétaire de certaines applications logicielles et certains services propriétaires, et a développé et maintient des logiciels et matériels informatiques propriétaires permettant et aidant à la livraison, basée sur le web, de ces applications et services, ce qui comprend la (les) solution(s) applicable(s) de mesure de l’expérience client et de test utilisateur digital en self-service, basée(s) sur le web (la « Solution Self-Service »). Parmi ses nombreuses fonctionnalités, la Solution Self-Service permet aux Utilisateurs Client (tel que ce terme est défini ci-dessous) de (i) en fonction du type d’Utilisateur Client, créer, concevoir ou gérer des études impliquant le test et l’évaluation de sites internet, sites web mobiles, applications mobiles et applications web (« Etudes ») et/ou (ii) en fonction du type d’Utilisateur Client, inviter des personnes physiques (les « Participants ») à participer à ces Etudes en répondant à des enquêtes en ligne, réalisant des études basées sur la réalisation de certaines tâches, et donnant d’autres retours (feedback). Le(s) Service(s) Logiciel(s) Commandé(s), ainsi que les Services Associés, ces deux termes étant définis ci-dessous, constitueront, collectivement, les « Services ».

a.

1. A tout moment pendant la Durée (tel que ce terme est défini ci-dessous), le Client et ses Sociétés Affiliées (tel que ce terme est défini ci-dessous) pourront s’abonner à la Solution Self-Service en concluant un document de commande (chacun, un « Bon de Commande ») énonçant les modalités selon lesquelles UserZoom fournira cette solution (le(s) « Service(s) Logiciel(s) Commandé(s) ») au Client. Aux fins des présentes, une « Société Affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous le même contrôle que UserZoom ou le Client. Dans la présente définition, le terme « Contrôle » désigne la détention ou le contrôle direct(e) ou indirect(e) de plus de 50% des droits de vote de l’entité concernée. Les sociétés affiliées de UserZoom pourront également conclure un (des) Bon(s) de Commande avec le Client et/ou ses Sociétés Affiliées. Une référence, dans le présent Contrat, à « UserZoom » sera réputée être une référence à la société affiliée UserZoom concernée visée dans le Bon de Commande applicable.

b.

1. Chaque Bon de Commande mentionnera la date de début (la « Date de Début de l’Abonnement »), la date de fin (la durée s’écoulant entre ces deux dates étant la « Durée d’Abonnement »), le périmètre d’utilisation autorisé (le « Périmètre d’Utilisation »), les redevances à payer, les modalités de paiement et toutes autres stipulations sur lesquelles les parties pourront se mettre d’accord. Chaque Bon de Commande ou SOW (tel que ce terme est défini ci-dessous) intègrera les termes du présent Contrat par référence et sera réputé faire partie des présentes. Conjointement avec la signature d’un Bon de Commande, UserZoom donnera au Client accès à son guide utilisateur standard de la Solution Self-Service (collectivement, avec le descriptif produit (le cas échéant) joint au Bon de Commande applicable, la « Documentation »). Il est précisé, afin d’éviter toute ambiguïté, que, en cas de conflit entre les termes du présent Contrat, ceux d’un SOW et/ou ceux d’un Bon de Commande, les termes pertinents du Bon de Commande et/ou du SOW prévaudront.

c.

1. Chaque Bon de Commande ou SOW sera conclu de la manière suivante :

ⅰ.

0. Le Client demande un Bon de Commande ou un SOW pour les Services concernés ;

ⅱ.

1. UserZoom fournit au Client un projet de Bon de Commande ou de SOW (selon le cas) et discute et convient du contenu dudit document avec le Client, de bonne foi ; et

ⅲ.

2. Un signataire habilité de chacune des parties signe alors le Bon de Commande ou SOW concerné, soit : (i) en signant ledit document ; soit (ii) par tout autre moyen de conclusion convenu d’un commun accord mais ne nécessitant pas de signatures), auquel cas ce Bon de Commande ou SOW sera alors réputé conclu par les parties et soumis aux termes du présent Contrat.

2.

Services UserZoom.

Dans le cadre de l’utilisation, par le Client, de la Solution Self-Service, UserZoom fournira les services associés suivants (ci-après, collectivement, les « Services Associés ») pendant la Durée d’Abonnement applicable :

a.

1. UserZoom fournira des comptes utilisateur (à savoir, des paires nom d’utilisateur/mot de passe) pour la Solution Self-Service, pour chaque utilisateur désigné par l’« Administrateur » du Client identifié sur le Bon de Commande (chacun un « Utilisateur Client »), à concurrence du nombre de comptes Utilisateur Client permis au titre du Bon de Commande.

b.

1. UserZoom hébergera et maintiendra la Solution Self-Service et les autres logiciels utilisés par UserZoom pour délivrer la Solution Self-Service (collectivement, les « Logiciels ») sur des serveurs exploités et maintenus par UserZoom, ou selon les directives de UserZoom, dans un centre de données (data center) sécurisé, tolérant aux pannes, conforme aux normes antisismiques, qui respecte, en tous temps, la législation pertinente en matière de protection des données, y compris le Data Protection Act 2018, le Règlement Général sur la Protection des Données (Règlement 2016/679/UE), la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 et les Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, telle que ponctuellement modifiée et/ou mise à jour (la « Législation relative à la Protection des Données »), conformément aux termes applicables énoncés sur la page https://www.usertesting.com/platform/userzoom/sla (l’ « Annexe Service de Fourniture de SaaS »).

c.

1. UserZoom fournira au Client les services d’assistance client décrits sur la page https://www.usertesting.com/platform/userzoom/customer-support (l’« Annexe Assistance Client »).

d.

1. Si le Client souhaite bénéficier d’une aide pour la recherche et la mise en place d’études, une première analyse des données, une organisation des résultats, des rapports ou d’autres prestations (collectivement, les « Services Professionnels »), ces Services Professionnels seront soient identifiés dans le Bon de Commande applicable, soit documentés dans un énoncé des travaux (ou statement of work) distinct (chacun, un « SOW »), pour le prix indiqué dans ledit (lesdits) document(s). Tous les SOW intégreront les termes du présent Contrat et seront soumis auxdits termes.

e.

1. Sur demande du Client, aide pour trouver des Participants conformément aux termes du Bon de Commande.

f.

1. Le Client convient que son achat de Logiciels ou de Services n’est pas subordonné à la livraison d’une fonctionnalité ou caractéristique future desdits Logiciels ou Services, ni ne dépend de commentaires, écrits ou verbaux, que UserZoom aurait faits par rapport à ces fonctionnalités ou caractéristiques futures.

3.

Accès à la Solution Self-Service.

a.

1. Sous réserve des termes du présent Contrat, UserZoom accorde par les présentes à l’équipe ou au groupe commercial interne désigné par le Client, tel(le) que précisé(e) dans le Bon de Commande applicable (le « Groupe de Travail »), un droit gratuit, non exclusif et non cessible, d’accéder à, et d’utiliser, la Solution Self-Service pendant la Durée d’Abonnement figurant sur le Bon de Commande applicable, pour : (i) créer, concevoir, soumettre du contenu pour des Etudes, gérer des Etudes et accéder aux résultats de ces dernières ; (ii) inviter des Participants à consulter des Etudes, à soumettre du contenu pour des Etudes, et à participer d’une autre manière à celles-ci ; et (iii) utiliser d’une autre manière les fonctionnalités et caractéristiques de la Solution Self-Service aux fins commerciales internes du Client, le tout sous réserve des limitations quant au Périmètre d’Utilisation énoncées dans le Bon de Commande et des autres termes et conditions du présent Contrat. Lorsque sont indiqués UserZoom Team, UserZoom Experience ou UserZoom Corporate plans, ou encore UserZoom Go ou EnjoyHQ, le Client se verra accorder une licence d’utilisation de ces produits sur la base d’un nombre de postes.

b.

1. Un compte ne pourra être utilisé que par l’Utilisateur Client personne physique à qui il a été attribué. Le Client pourra réaffecter des comptes Utilisateur Client par notification écrite à UserZoom, cette notification pouvant être faite par e-mail envoyé par l’Administrateur désigné sur le Bon de Commande ; il est toutefois précisé que le Client ne pourra pas réaffecter de comptes Utilisateurs Client dans le but de contourner la limite quant au nombre d’Utilisateurs Client mentionnée dans le Bon de Commande. Le Client pourra désigner ses salariés et ses prestataires indépendants (et ceux de ses Sociétés Affiliées) comme ses Utilisateurs Client, étant toutefois précisé que (i) le Client demeure responsable de toute utilisation et toute mauvaise utilisation de la Solution Self-Service qui se produirait après connexion sous le nom d’utilisateur de l’Utilisateur Client, et de toute violation du présent Contrat par l’un quelconque de ses Utilisateurs Client, (ii) le Client convient de notifier à UserZoom tout(e) accès ou utilisation non autorisé(e) dont le Client prend connaissance, et (iii) toute utilisation, par des Utilisateurs Client, de la Solution Self-Service est soumise aux limitations quant au Périmètre d’Utilisation énoncées dans le Bon de Commande.

c.

1. Le Client s’interdit de (et veillera à ce que les Utilisateurs Client s’interdisent de) : (i) « encadrer » (« frame »), distribuer, revendre, ou permettre à un tiers d’accéder à, la Solution Self-Service autrement que pour inviter des Participants à prendre part à des Etudes conformément aux termes du présent Contrat ; (ii) permettre à plusieurs Utilisateurs Client d’accéder à la Solution Self-Service en utilisant des identifiants de connexion partagés ; (iii) utiliser la Solution Self-Service autrement que conformément au présent Contrat et aux lois applicables ; (iv) faire la rétroingénierie de la Solution Self-Service, tenter d’obtenir un accès non-autorisé à la Solution Self-Service, ou tenter de découvrir le code source sous-jacent ou la structure sous-jacente de la Solution Self-Service ; (v) soumettre sur la Solution Self-Service du contenu ou des données qui soient faux, diffamatoires, illicites, ou qui violent les droits d’un tiers ; ou (vi) soumettre sur la Solution Self-Service une caractéristique habituelle, un mécanisme ou une autre fonctionnalité non-communiquée, qui est conçue pour effacer, désactiver, interférer avec, ou porter autrement atteinte à un logiciel, système ou service.

d.

1. UserZoom contrôle toute utilisation de la Solution Self-Service, à des fins de sécurité, opérationnelles, d’amélioration du produit, et de performance du produit. UserZoom pourra suspendre temporairement l’accès d’un Utilisateur Client donné si UserZoom, de bonne foi, soupçonne que : (i) cet Utilisateur Client se livre à un comportement non autorisé ; ou (ii) il y a eu un accès non autorisé au compte de cet Utilisateur Client. UserZoom informera le Client sans délai s’il venait à suspendre l’accès d’un Utilisateur Client à la Solution Self-Service en application du présent Article 3(d) et rétablira l’accès dès que raisonnablement possible une fois qu’il aura été remédié à la situation.

e.

1. Les Services peuvent contenir des fonctionnalités conçues pour interopérer avec des applications logicielles non fournies par UserZoom (les « Applications Non-UserZoom »). Pour utiliser ces fonctionnalités, le Client pourra devoir obtenir un accès aux Applications Non-UserZoom auprès de leurs fournisseurs (et conclure et conserver avec ces fournisseurs tiers tout (tous) contrat(s) pertinent(s)) et devoir donner à UserZoom accès à son (ses) compte(s) sur les Applications Non-UserZoom. UserZoom ne sera pas réputé avoir manqué au présent Contrat, ni n’aura aucune responsabilité, si et dans la mesure où des fonctionnalités des Services cesseraient de fonctionner parce que le(s) fournisseur(s) des Applications Non-UserZoom correspondantes cesserai(en)t de mettre à disposition ses (leurs) application(s) logicielle(s) pour une bonne interopération avec des fonctionnalités des Services. UserZoom ne sera pas responsable en cas de divulgation, modification, suppression ou perte de Contenu Client résultant d’un accès par des Applications Non-UserZoom.

4.

Obligations du Client.

a.

1. Le Client veillera à ce que chaque Utilisateur Client préserve la confidentialité de son identifiant et de son mot de passe, et informera immédiatement UserZoom s’il a connaissance d’une utilisation non-autorisée d’un identifiant ou mot de passe d’un Utilisateur Client. Le Client sera responsable de toutes les activités découlant de l’utilisation des identifiants et mots de passe de ses Utilisateurs Client, et sera également responsable de tous les frais encourus par cette utilisation.

b.

1. La Solution Self-Service inclut une fonction permettant au Client d’enregistrer l’activité d’un Participant sur un site internet ou une application faisant l’objet d’un suivi (tracking) dans le cadre d’une Etude (la « Fonction UserZoom Recorder »). Il appartient au Client, s’il utilise la Fonction UserZoom Recorder pour collecter des informations auprès de Participants obtenus par le Client, d’obtenir les consentements nécessaires et d’indiquer aux Participants les informations qui seront collectées par le Client et de quelle manière le Client utilisera ces informations, et de communiquer toutes autres informations requises par la Législation relative à la Protection des Données (ce qui pourra être fait dans la Solution Self-Service).

c.

1. Le cas échéant, des rapports pourront être fournis par UserZoom dans la cadre de la fourniture de Services de benchmarking concurrentiel (les « Rapports »), ces rapports constituant des informations confidentielles et propriétaires de UserZoom et ne pouvant être utilisés, copiés ou affichés sans, à chaque fois, le consentement préalable et écrit de UserZoom. Lors de l’achat du Rapport par le Client, UserZoom accorde au Client une licence d’utilisation de ce Rapport à la seule fin de diffuser les informations au sein du Groupe de Travail concerné (tel que mentionné sur le Bon de Commande pertinent) de l’entreprise du Client et uniquement à ce Groupe de Travail. Le Client ne pourra distribuer le Rapport, le revendre, ni permettre à des tiers d’accéder au Rapport (pour une contrepartie financière ou d’une autre manière). Tous droits de propriété intellectuelle sur ces documents demeureront en permanence acquis à UserZoom. Le Client reconnait et accepte que ce rapport est vrai et exact, sur la base des résultats de l’Etude au moment où cette dernière a été achevée.

5.

Contenu Client.

a.

1. Le Client conserve tous droits de propriété sur : (i) tou(te)s données, fichiers, pièces jointes, textes, images et autre contenu que les Utilisateurs Client téléchargent dans, ou soumettent à, la Solution Self-Service ou fournissent d’une autre manière à UserZoom dans le cadre des Services (collectivement, le « Contenu Client ») ; et (ii) les rapports et informations relatifs aux Etudes obtenus par le Client, auprès de UserZoom, dans le cadre des Services (collectivement, le « Contenu Etudes »). Le Client déclare et garantit avoir tous droits, autorisations et consentements nécessaires pour (1) soumettre tout Contenu Client (à l’exception des réponses aux enquêtes et des autres données et contenu soumis sur la Solution Self-Service par des Participants) à UserZoom, (2) accorder à UserZoom les droits limités d’utilisation du Contenu Client énoncés dans le présent Contrat, et (3) communiquer et montrer le Contenu Client à ses Utilisateurs Client et aux Participants.

b.

1. Nonobstant toute autre stipulation du Contrat, le Client convient que UserZoom pourra utiliser le Contenu Client, le Contenu Etudes et les données découlant de l’utilisation des Services : (i) pour fournir les Services au Client conformément aux stipulation du présent Article 5, y compris, de manière non limitative, en montrant le Contenu Client et le Contenu Etudes (le cas échéant) aux Participants et aux Utilisateurs Client ; (ii) pour, de manière confidentielle, mettre le Contenu Client et le Contenu Etudes à la disposition des prestataires de services de UserZoom qui agissent pour le compte de UserZoom pour la fourniture des Services ; et (iii) pour les finalités commerciales légitimes de UserZoom, sous réserve que ces contenus et données ne comprennent pas de données personnelles.

c.

1. La Solution Self-Service comprend une fonction permettant au Client de télécharger du Contenu Client et du Contenu Etudes pendant la Durée d’Abonnement applicable. UserZoom conservera le Contenu Client et le Contenu Etudes pendant : 90 jours pour la plate-forme UserZoom ; ou jusqu’à 30 jours pour la plate-forme UserZoom Go ; ou jusqu’à deux mois pour la plate-forme EnjoyHQ (cf. https://documentation.getenjoyhq.com/article/oz7xmflphv-data-storage-retention), après expiration ou résiliation du SOW ou du Bon de Commande concerné (la « Durée de Conservation ») et, sur demande écrite du Client pendant cette Durée de Conservation, mettra le Contenu Client et le Contenu Etudes à la disposition du Client pour téléchargement. Après la Durée de Conservation (ou dès que raisonnablement possible après une demande écrite du Client pendant la Durée de Conservation), UserZoom effacera le Contenu Client et le Contenu Etudes de ses systèmes de manière permanente.

d.

1. Le Client s’interdit de solliciter des coordonnées de contact auprès de Participants à une étude fournie par UserZoom trouvés par UserZoom, ou de contacter ces Participants hors du cadre de l’étude spécifique pour laquelle ces Participants ont été trouvés.

e.

1. Le Client s’interdit de collecter ou tenter de collecter, ou de solliciter d’une autre manière par le biais de la Solution Self-Service et/ou de son utilisation de celle-ci, des Données Personnelles Interdites (tel que ce terme est défini ci-dessous) qui pourraient être de nature « sensible » ou être réglementées d’une autre manière par des lois spécifiques relatives à la confidentialité spécifiques à une catégorie de données ou à une classification de données ou être soumises à des exigences ou limitations particulières quant à leur traitement, y compris, de manière non limitative, les données suivantes : informations relatives à des mineurs, informations relatives au compte bancaire ou à une carte bancaire, informations sur la solvabilité, numéro de sécurité sociale ou autre information ou numéro d’identification émis(e) par les autorités gouvernementales, informations de santé protégées (ex. au titre de la loi américaine FERPA), et toute autre information réglementée par les lois américaines GLBA, FCRA ou COPPA (les informations énoncées ci-avant, les « Données Personnelles Interdites »). Le Client, s’il découvre que des Données Personnelles Interdites ont été soumises sur la Solution Self-Service, informera immédiatement UserZoom de cette divulgation et, dès que UserZoom aura reçu cette information, les parties, dans les plus brefs délais, travailleront ensemble et collaboreront, de bonne foi, pour se conformer à la Législation relative à la Protection des Données s’agissant de ces données. Le Client reconnait les risques inhérents se rapportant aux Données Personnelles Interdites, et décline toute responsabilité à l’encontre de UserZoom par rapport à toutes demandes, actions, motifs pour agir, dommages-intérêts, jugements, règlements et frais demandés ou réclamés par un tiers ou par le Client du fait de la collecte, de l’utilisation, du transfert, ou de tout autre traitement de Données Personnelles Interdites.

6.

Sécurité et Confidentialité des Données.

a.

1. Le Client sera, à tout moment, le responsable de traitement et UserZoom le sous-traitant (tels que ces deux termes sont définis par la Législation relative à la Protection des Données) de toutes données personnelles générées, transférées, traitées ou reproduites d’une autre manière au titre du présent Contrat ou de tout Bon de Commande, et les parties conviennent de respecter les termes du Contrat relatif au traitement de données (DPA) pour tout traitement de données personnelles.

b.

1. UserZoom, s’il a connaissance d’un incident de sécurité qui serait susceptible d’affecter le Contenu Client ou le Contenu Etudes, en informera le Client sans délai (et en tout état de cause sous 48 heures) (cette notification pourra être faite par l’envoi d’un e-mail à l’Administrateur du Client). En cas d’incident de sécurité, UserZoom s’efforcera, dans la limite de ce qui est raisonnable commercialement, de : (i) enquêter sur les raisons de l’incident et les circonstances entourant celui-ci ; (ii) empêcher, contenir, et atténuer l’impact de l’incident ; et (iii) collecter et conserver toutes les preuves concernant la découverte de l’incident, la cause de ce dernier, les mesures prises pour y remédier, et les conséquences liées à l’incident.

7.

Redevances et Modalités de Paiement.

a.

1. Le Client paiera à UserZoom les redevances d’abonnement annuelles listées sur chaque Bon de Commande (les « Redevances d’Abonnement ») selon les modalités indiquées dans ledit Bon de Commande. Si des Services Professionnels sont nécessaires dans le cadre de l’accès du Client à la Solution Self-Service, le Client paiera à UserZoom les redevances de Services Professionnels indiquées dans le Bon de Commande ou le SOW applicable, selon le cas, selon les termes indiqués dans ledit Bon de Commande ou SOW, et paiera tous les frais raisonnables engagés par UserZoom dans le cadre de la fourniture de ces Services Professionnels, y compris, de manière non limitative, les frais de déplacement jusqu’aux locaux du Client. Les Services Professionnels prépayés pourront aussi être inclus dans les Redevances d’Abonnement forfaitaires en vertu du Bon de Commande applicable.

b.

1. Sauf si un Bon de Commande ou un SOW prévoit qu’il en ira différemment, toutes les redevances sont facturées en totalité en avance, à la Date de Début d’Abonnement ou aux alentours de cette Date (et, pour des Services pluriannuels, aux alentours de toute date anniversaire de cette Date), et les factures sont payables à 30 jours date de facture.

c.

1. Les redevances payables au titre du présent Contrat n’incluent pas les taxes, droits, charges ou frais similaires, en ce compris, de manière non limitative, les taxes locales, fédérales, la taxe sur la valeur ajoutée, les taxes sur l’utilisation ou les retenues à la sources (ensemble, les « Taxes »), qui, toutes, sont à la charge du Client. UserZoom appliquera les Taxes aux factures en fonction de l’endroit où le Client a indiqué que les Services seraient utilisés. Le Client informera UserZoom si le lieu où les Services sont utilisés change, et le Client sera alors redevable de toutes Taxes supplémentaires qui seraient dues de ce fait. Il appartient au Client de payer toutes les Taxes liées aux Services. Sauf si la loi l’exige, le Client procèdera à tous paiements au titre du présent Contrat sans effectuer de retenue ou déduction de Taxes, ou par rapport à des Taxes. Si une telle retenue ou déduction est requise, le Client paiera à UserZoom tout montant supplémentaire permettant de garantir que le montant total reçu par UserZoom est le même que celui que UserZoom aurait reçu si une telle retenue ou déduction n’avait pas été requise. Dans l’hypothèse où UserZoom serait tenu de payer ou collecter des Taxes qui sont à la charge du Client, UserZoom aura droit au remboursement de ces montants, sauf si le Client fournit un certificat d’exonération de taxes en cours de validité.

d.

1. Le Client enverra les paiements à l’adresse de paiement précisée sur chaque facture, ou selon les instructions qui lui seront données par UserZoom. Sauf mention contraire sur un Bon de Commande, tous les montants au titre du présent Contrat sont payables en dollars américain (si l’entité désignée ici par « UserZoom » est UserZoom, Inc.) ou en livres sterling (si l’entité désignée ici par « Userzoom » est UserZoom Limited) ou en euros (si l’entité désignée ici par « UserZoom » est UserZoom SL, UserZoom GmbH ou Panisero SAS) et, sauf stipulation expresse contraire dans les présentes ou dans le Bon de Commande, toutes les redevances sont, une fois payées, non-remboursables. Les redevances sont basées sur les Services commandés et non sur l’usage réel desdits Services.

e.

1. Les heures de recherches, ou les crédits participant, acheté(e)s par le Client et non utilisé(e)s avant l’expiration d’un Bon de Commande, pourront être reporté(e)s sur les périodes d’abonnement suivantes, sauf s’il y a une interruption du service du fait d’un non-renouvellement par le Client. Si le Client ne renouvelle pas l’abonnement, les crédits restants seront reportés si le Client se réabonne dans un délai de 365 jours à compter de la date de résiliation/d’expiration d’abonnement la plus récente.

f.

1. Faute pour UserZoom d’avoir reçu le paiement d’une facture à sa date d’échéance ou si une facture est rejetée (autrement que de bonne foi), et sans préjudice de tous autres droits ou recours dont disposerait UserZoom : (i) UserZoom pourra, si ce non-paiement n’a pas été contesté de manière raisonnable et de bonne foi (auquel cas les deux parties conviennent de travailler, de bonne foi, à la résolution de ce différend dès que raisonnablement possible), ou s’il n’a pas été remédié au non-paiement dans un délai de 10 jours à compter de la réception, par le Client, d’une mise en demeure de payer envoyée par UserZoom (cette mise en demeure pouvant être envoyée par e-mail), suspendre temporairement l’accès du Client à la Solution Self-Service et la fourniture des Services Associés jusqu’à ce que UserZoom ait reçu le paiement de toutes les sommes alors dues par le Client ; et (ii) des intérêts seront dus sur ces montants impayés, de leur date d’échéance à la date du complet paiement de ces montants, au taux maximum permis par la loi applicable ou, si la loi ne précise pas de taux, au taux de 1,5% par mois sur le montant impayé. Outre les intérêts de retard facturés, le Client sera redevable d’une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 €) au titre des frais de recouvrement.

8.

Durée et Résiliation.

a.

1. Sauf résiliation anticipée conformément aux termes des présentes, le présent Contrat prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur et se poursuivra jusqu’à ce que l’une des parties notifie à l’autre, par écrit, la résiliation du Contrat (cette résiliation prenant effet à la date de réception, par cette autre partie, de ladite notification), sous réserve qu’il n’y ait pas de Bon(s) de Commande ou de SOW(s) alors en vigueur (la « Durée »). Sauf mention contraire dans un SOW, UserZoom pourra mettre fin à un SOW si le Client n’a pas donné d’instructions, ou l’engagement requis, pendant une durée de 15 jours calendaires. Nonobstant ce qui précède, si un (des) Bon(s) de Commande ou un (des) SOW(s) est (sont) envisagé(s) par les parties mais n’avai(en)t pas encore été signé(s) avant la résiliation en application de la phrase immédiatement précédente, les stipulations du présent Contrat s’appliqueront et survivront jusqu’à l’expiration, ou, si elle est antérieure, la résiliation de ce (ces) Bon(s) de Commande ou SOW.

b.

1. Les abonnements pour l’utilisation de la Solution Self-Service commencent à la Date de Début de l’Abonnement précisée sur le(s) Bon(s) de Commande concerné(s) et se poursuivront pour la Durée d’Abonnement qui y est indiquée. En cas de résiliation ou d’expiration d’un Bon de Commande ou d’un SOW, le présent Contrat continuera de s’appliquer à tous autres Bon de Commande ou SOW encore en vigueur.

c.

1. Le présent Contrat, ou le Bon de Commande ou SOW applicable, pourra être résilié à l’initiative de l’une ou l’autre des parties, par notification écrite à l’autre partie, si cette autre partie commet un manquement significatif à ses obligations au titre des présentes et que la partie défaillante n’a pas remédié audit manquement dans un délai de 30 jours calendaires après réception d’une mise en demeure écrite précisant le manquement (ou dans un délai de 10 jours calendaires en cas de non-paiement, sauf lorsque ce dernier résulte d’une contestation, de bonne foi, de la facture concernée). Le Client, s’il résilie valablement un Bon de Commande, ou le Contrat, pour cause de manquement par UserZoom auquel il n’a pas été remédié après 30 jours calendaires, aura droit au remboursement de toutes Redevances d’Abonnement prépayées, à hauteur d’un montant correspondant au prorata de la période entre la date à laquelle le manquement non-corrigé est survenu et la fin de la durée pour laquelle le Client a prépayé cette utilisation. De la même manière, si UserZoom résilie valablement un Bon de Commande, un SOW ou le présent Contrat, pour cause de manquement de la part du Client auquel il n’a toujours pas été remédié après 30 jours calendaires (ou 10 jours calendaires en cas de non-paiement, sauf lorsque celui-ci résulte d’une contestation, de bonne foi, de la facture), le Client paiera toutes les redevances impayées couvrant le reste de la Période d’Abonnement souscrite, au titre de tous les Bons de Commande impactés, ainsi que toutes les redevances auxquelles il s’est engagé au titre de tous les SOW impactés.

d.

1. A la résiliation ou l’expiration, pour quelque motif que ce soit, du présent Contrat, tous les droits d’accès accordés au Client au titre des présentes prendront fin immédiatement, et chaque partie devra, sans délai, restituer à l’autre partie, ou détruire (et fournir une attestation de cette destruction), toutes copies et tous originaux des documents et autres supports contenant ou incorporant des Informations Confidentielles (tel que ce terme est défini ci-dessous) de l’autre partie, que la partie a en sa possession (à l’exception du Contenu Client et du Contenu Etudes, qui sont couverts à l’article 5(c)), et toutes les obligations pour l’avenir cesseront, à l’exception de l’obligation pour le Client de payer toutes sommes : (i) au titre de tous Bons de Commande auxquels UserZoom a mis fin et (ii) se rapportant à des services rendus avant la résiliation par le Client. Les articles 3(c), 5, 7 à 14, et 16 survivront à la résiliation.

9.

Confidentialité.

Lorsque ce terme est utilisé dans les présentes, les « Informations Confidentielles » d’une partie (l’« Auteur de la Divulgation ») désignent toutes les informations, financières, techniques ou commerciales, de l’Auteur de la Divulgation que ce dernier décrit comme confidentielles au moment de leur divulgation à l’autre partie (la « Partie Destinataire »), ou que la Partie Destinataire devrait raisonnablement comprendre comme étant confidentielles, eu égard à la nature des informations ou des circonstances entourant leur divulgation. Les stipulations du présent Contrat sont les Informations Confidentielles de chacune des parties, le Contenu Client et le Contenu Etudes sont des Informations Confidentielles du Client, et les exigences du système, ainsi que la Documentation de la Solution Self-Service, sont des Informations Confidentielles de UserZoom. Sauf dans la mesure où le présent Contrat l’autorise expressément, la Partie Destinataire s’interdit, tant que le Contrat (ou le Bon de Commande ou SOW concerné, le cas échéant) demeure en vigueur et pendant une durée de dix (10) ans au-delà de l’expiration ou la résiliation du Contrat, de divulguer, reproduire, publier, transférer, ou mettre à disposition d’une autre manière, des Informations Confidentielles de l’Auteur de la Divulgation, sous quelque forme que ce soit, au profit d’une personne physique ou morale, sans le consentement préalable et écrit de l’Auteur de la Divulgation. Nonobstant ce qui précède, la Partie Destinataire pourra communiquer les Informations Confidentielles de l’Auteur de la Divulgation à ses comptables, conseils, commissaires aux comptes, salariés, conseils professionnels et sous-traitants en lien avec le présent Contrat, à condition que ces parties aient souscrit, au profit de la Partie Destinataire, à des engagements de confidentialité écrits au moins aussi stricts que ceux contenus dans les présentes. Nonobstant ce qui précède, la Partie Destinataire pourra divulguer des Informations Confidentielles dans la mesure où la loi ou bien un organisme règlementaire l’exige, à condition que la Partie Destinataire : (i) informe l’Auteur de la Divulgation avant de procéder à cette divulgation, afin de donner à l’Auteur de la Divulgation une possibilité raisonnable de se manifester, de s’opposer à la divulgation et d’obtenir une ordonnance de protection ou toute autre mesure appropriée par rapport à cette divulgation (si cette notification à l’Auteur de la Divulgation n’est pas interdite par la loi applicable) ; (ii) s’emploie avec diligence à limiter la divulgation et à obtenir que les informations communiquées soient traitées comme des informations confidentielles ou à obtenir une ordonnance de protection ; et (iii) permette à l’Auteur de la Divulgation de participer à la procédure. Il est précisé, afin d’éviter toute ambiguïté, que la divulgation d’Informations Confidentielles résultant d’un incident de sécurité, tel que décrit à l’article 6, ne constitue pas un manquement de l’une ou l’autre des parties à ses obligations au titre du présent article 9. Ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles les informations qui : (1) sont ou tombent dans le domaine public sans manquement de la Partie Destinataire à l’une quelconque de ses obligations envers l’Auteur de la Divulgation ; (2) ont été développées de manière indépendante par la Partie Destinataire, sans manquement de cette dernière à l’une quelconque des obligations dont elle pourrait être tenue envers l’Auteur de la Divulgation ; ou (3) sont reçues d’un tiers qui a obtenu ces Informations Confidentielles sans manquement de sa part à une quelconque obligation dont il serait tenu envers l’Auteur de la Divulgation. La Partie Destinataire restituera ou détruira toutes les Informations Confidentielles sur simple demande de l’Auteur de la Divulgation après la résiliation ou l’expiration du présent Contrat et (si l’Auteur de la Divulgation le lui demande) attestera par écrit de cette restitution ou de cette destruction.

10.

Droits de Propriété Intellectuelle.

UserZoom et ses concédants de licence conservent tous droits, de propriété et autres, sur : (i) la Solution Self-Service, les Logiciels et les autres technologies utilisées pour fournir ladite Solution ; (ii) toute documentation, en version papier comme en version électronique, tous supports audio et vidéo, et tout autre contenu ou toutes autres données (à l’exclusion du Contenu Client et du Contenu Etudes) mis à sa disposition au travers de, ou d’une autre manière en lien avec, la Solution Self-Service ou les Services Associés, y compris, de manière non limitative, les Rapports ; et (iii) tous les codes logiciels et autres matériels, idées ou livrables créés ou préparés par UserZoom en lien avec les éléments mentionnés ci-avant, y compris toutes personnalisations de la Solution Self-Service (mais à l’exclusion de tout Contenu Client, Contenu Etudes, ou autres Informations Confidentielles du Client qui y seraient intégré(es)) ; et (iv) tout droit de propriété intellectuelle et droits exclusifs sur les éléments énoncés ci-avant. A l’exception du droit d’accès à la Solution Self-Service et du droit d’utilisation de ladite Solution énoncés au présent Contrat et accordés au Client, rien dans le présent Contrat ne confère de licence sur, ou ne confère, de(s) droits de propriété intellectuelle ou droits exclusifs appartenant à UserZoom, à quiconque, en ce compris le Client. Le Client accorde à UserZoom et à chacune de ses sociétés affiliées le droit irrévocable d’utiliser, et d’intégrer dans ses Services, tout retour d’expérience ou toutes suggestions d’amélioration que le Client, les Utilisateurs Client ou les Participants fourniraient à UserZoom au sujet de la Solution Self-Service, sans aucune obligation ni rémunération, pendant toute la durée des droits de propriété intellectuels ou droits exclusifs sur ce retour d’expérience ou ces suggestions.

11.

Garanties

a.

1. UserZoom fournira les Services Professionnels de manière professionnelle, raisonnable, et dans le respect des normes du secteur. Le seul recours du Client en cas de manquement à cette garantie sera de demander la réexécution, par UserZoom, des Services Professionnels non-conformes.

b.

1. UserZoom garantit au Client, pendant la Durée d’Abonnement applicable d’un Bon de Commande donné, que la Solution Self-Service fonctionnera, en substance, conformément à sa Documentation alors en vigueur. La garantie énoncée ci-avant ne s’appliquera pas aux problèmes de performance : (i) causés par des événements échappant au contrôle raisonnable de UserZoom ; (ii) résultant d’une action ou inaction du Client ou de tiers ; (iii) qui résulteraient de l’environnement ou des systèmes d’exploitation du Client. Le recours du Client, en cas de manquement de UserZoom à cette garantie, sera de demander à UserZoom d’utiliser tous efforts commercialement raisonnables pour modifier la Solution Self-Service afin d’atteindre, sur tous points essentiels, la fonctionnalité décrite dans la Documentation. Si UserZoom est dans l’incapacité de rétablir cette fonctionnalité, telle que garantie, dans un délai raisonnable eu égard à la gravité de l’erreur et à son impact sur le Client, le Client pourra résilier le Bon de Commande concerné, auquel cas le Client aura le droit de recevoir un remboursement des Redevances d’Abonnement prépayées dont le montant sera calculé au prorata de la période écoulée entre la date à laquelle le Client a été dans l’incapacité d’utiliser la Solution Self-Service en raison de cette non-conformité et la fin de la période pour laquelle le Client a prépayé pour cette utilisation. UserZoom n’aura aucune obligation par rapport à une demande au titre de la garantie si UserZoom n’est pas avisé de cette demande dans les 60 jours suivant la première manifestation d’un problème de fonctionnalité significatif.

12.

CLAUSE DE NON-RESPONSABILITE.

A L’EXCEPTION Des GARANTIES EXPRESSES CONTENUES DANS L’ARTICLE 11, ET DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LE(S) SERVICE(S) LOGICIEL(S) COMMANDE(S) ET LES SERVICES ASSOCIES FOURNIS PAR USERZOOM, OU POUR SON COMPTE, SONT FOURNIS « EN L’ETAT » ET SANS DECLARATION NI GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSES OU TACITES. USERZOOM EXCLUT TOUTES GARANTIES TACITES DE QUALITE MARCHANDE, D’ADAPTATION A UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFACON. USERZOOM NE GARANTIT PAS QUE L’ACCES A LA SOLUTION SELF-SERVICE SERA ININTERROMPU OU SANS ERREURS, NI QUE LA SOLUTION SELF-SERVICE REPONDRA AUX BESOINS DU CLIENT.

13.

Indemnisation

a.

1. Si une action est intentée contre le Client au motif que la Solution Self-Service porterait atteinte à un brevet délivré à la Date d’Entrée en Vigueur, ou à un droit d’auteur, une marque ou un secret d’affaire d’un tiers, UserZoom indemnisera et garantira le Client contre tous dommages, préjudices, dettes, règlements, frais et dépenses (y compris, de manière non limitative, les honoraires d’avocats et les frais raisonnables) (les « Pertes »), dans la mesure où ils seraient engagés ou subis par le Client dans le cadre de cette action en contrefaçon. Il est toutefois précisé que UserZoom ne sera pas tenu au titre de la phrase précédente dans la mesure cette contrefaçon découlerait : (i) de l’utilisation de la Solution Self-Service en combinaison avec une technologie ou des services non fournis par UserZoom ; (ii) de la violation de l’article 3(c) ; (iii) du Contenu Client. Si une plainte pour contrefaçon, comme décrit au présent Article, est formulée, le Client permettra à UserZoom, au choix de ce dernier, de : (i) obtenir le droit de continuer à utiliser l’élément prétendument contrefaisant ; (ii) remplacer ou modifier l’élément prétendument contrefaisant de façon à ce qu’il cesse d’être contrefaisant tout en offrant des performances équivalentes sur le plan fonctionnel ; ou (iii) si aucune des deux options énoncées ci-avant n’est raisonnable commercialement, résilier le Bon de Commande concerné et rembourser au Client un montant des Redevances d’Abonnement prépayées se rapportant à la Solution Self-Service qui sera calculé au prorata de la période comprise entre la date à laquelle le Client a été dans l’incapacité d’utiliser la Solution Self-Service et la fin de la période pour laquelle le Client a prépayé pour cette utilisation.

b.

1. Dans l’hypothèse où du Contenu Client ou du Contenu Etudes porterait atteinte ou violerait, ou porterait prétendument atteinte ou violerait prétendument, un droit de propriété intellectuelle ou tout autre droit légal d’un tiers, le Client indemnisera et garantira UserZoom pour toutes Pertes engagées ou subies par UserZoom du fait de cette atteinte ou violation, prétendue ou non, étant entendu que le Client ne sera pas tenu au titre de la présente phrase dans la mesure où une telle violation ou atteinte découlerait d’une utilisation non-autorisée du Contenu Client ou du Contenu Etudes.

c.

1. Par rapport à une demande éligible à indemnisation en vertu du présent article 13 : (i) dès qu’elle aura connaissance de la demande, la partie indemnisée notifiera la partie indemnisante sans délai (étant toutefois précisé qu’un retard de notification, ou une absence de notification, n’exonèrera pas de l’obligation d’indemnisation, sauf si et dans la mesure où ce retard ou cette absence de notification a porté atteinte de manière significative à la capacité de se défendre face à la demande éligible en question) ; (ii) chacune des parties collaborera de manière raisonnable avec l’autre partie pour se défendre contre, et régler, la demande concernée ; et (iii) la partie indemnisante, si elle le demande par écrit, se verra donner le pouvoir exclusif d’assurer la défense de ses intérêts dans le cadre de la demande concernée, et le règlement de ladite demande, étant précisé que (1) la partie indemnisante gardera la partie indemnisée informée de l’avancée de la défense de ses intérêts, et de l’avancée du règlement, par rapport à cette demande éligible ; et (2) la partie indemnisante ne conclura pas d’accord amiable, ni ne transigera, sans libérer, sans conditions, la partie indemnisée de toute responsabilité par rapport à cette demande. La partie indemnisée pourra être représentée, à ses propres frais, par tout conseil de son choix.

14.

LIMITATION DE RESPONSABILITE..

UNE PARTIE NE POURRA, EN AUCUN CAS, ETRE RESPONSABLE EN CAS DE DOMMAGE INDIRECT. LES PARTIES CONVIENNENT EXPRESSEMENT QUE LES DOMMAGES SUIVANTS CONSTITUENT DES DOMMAGES INDIRECTS ET, PAR CONSEQUENT, DES DOMMAGES NON-INDEMNISABLES : LA PERTE DE BENEFICES, LA PERTE DE CHIFFRE D’AFFAIRES OU LA PERTE DE DONNEES.

SAUF POUR LES RESPONSABILITES DECOULANT DES ARTICLES 3(C), 9 ET 10, LES DEMANDES D’INDEMNISATION AU TITRE DE L’ARTICLE 13, OU TOUTE AUTRE RESPONSABILITE QUE LA LOI NE PERMET PAS D’EXCLURE OU DE LIMITER, LA RESPONSABILITE MAXIMUM TOTALE QU’UNE DES PARTIES POURRAIT ENGAGER DANS LE CADRE DE TOUTE ACTION OU PROCEDURE SE RAPPORTANT AUX PRESENTES NE POURRA EN AUCUN CAS DEPASSER LES MONTANTS EFFECTIVEMENT PAYES OU DUS A USERZOOM AU TITRE DES PRESENTES AU COURS DE LA PERIODE DE 12 MOIS PRECEDANT IMMEDIATEMENT LE PREMIER EVENEMENT DONNANT LIEU A LA DEMANDE.

LES LIMITATIONS CI-DESSUS S’APPLIQUENT, QUE L’ACTION SOIT UNE ACTION DE NATURE CONTRACTUELLE OU BIEN DELICTUELLE, ET QUEL QUE SOIT LE TYPE DE RESPONSABILITE EN JEU (Y COMPRIS LA RESPONSABILITE POUR FAUTE).

15.

Assurance.

a.

1. Si l’entité désignée dans le Contrat comme « UserZoom » est UserZoom SL ou UserZoom GmbH ou Panisero SAS, UserZoom devra, à ses frais, souscrire et maintenir pendant toute la Durée du Contrat les assurances suivantes : (i) une assurance responsabilité civile de l’employeur conforme à toutes les exigences légales applicables ; (ii) une police de responsabilité civile et de produits avec des limites de 1 000 000 $ au total et pour chaque événement.

b.

1. Si l’entité désignée dans le Contrat comme « UserZoom » est UserZoom Limited, alors UserZoom souscrira et conservera pendant toute la Durée, à ses frais, les assurances suivantes : (i) assurance responsabilité civile de l’employeur, dans le respect de toutes les exigences légales applicables (avec une couverture minimum de 5.000.000 GBP) ; (ii) responsabilité civile générale et responsabilité du fait des produits, avec des plafonds de garantie de 2.000.000 USD au total et par événement ; et (iii) assurance responsabilité civile professionnelle, avec des plafonds de garantie qui ne pourront être inférieurs à 2.000.000 USD par événement.

c.

1. Si l’entité désignée dans le Contrat comme « UserZoom » est UserZoom, Inc., UserZoom devra, à ses frais, souscrire et maintenir pendant la Durée du Contrat les assurances suivantes : (i) une assurance responsabilité de l’employeur conforme à toutes les exigences légales applicables ; (ii) une police de responsabilité civile et de responsabilité du fait des produits avec des limites de 2 000 000 $ au total et par événement ; et (iii) une assurance responsabilité civile professionnelle avec des limites d’au moins 2 000 000 $ par événement.

d.

1. Sur demande écrite, UserZoom fournira au Client la preuve des assurances souscrites conformément aux exigences du présent article 15. UserZoom notifiera au Client, ou fera notifier par ses assureurs au Client, par écrit, avec un préavis minimum de trente (30) jours, l’annulation ou le non-renouvellement de toute police d’assurance relative à l’une des assurances précisées au présent article 15.

16.

Essai gratuit et Essai d’une version beta

a.

1. UserZoom pourra fournir au Client un accès à la Solution Self-Service, ou à toute partie de celle-ci (et à tous services associés) dans le cadre d’un essai gratuit ou de l’essai d’une version beta (un « Essai »).

b.

1. Un tel Essai s’achèvera à la première des dates suivantes : (i) la fin de la période d’Essai précisée sur le Bon de Commande ; (ii) la date de début de tout abonnement souscrit par le Client pour le même Logiciel ou les mêmes Services ; ou (iii) la résiliation par UserZoom à son entière discrétion.

c.

1. Nonobstant toute stipulation contraire dans les présentes, UserZoom fournit l’Essai « en l’état », sans aucune garantie (expresse ou tacite), obligation, engagement ou responsabilité d’aucune sorte, dans toute la mesure permise par la loi. UserZoom ne prend aucun engagement, quel qu’il soit, par rapport aux caractéristiques, fonctionnalités, niveaux de service, à l’assistance ou à la disponibilité mises à disposition dans le cadre d’un Essai, et se réserve le droit de modifier ces caractéristiques et fonctionnalités à tout moment, à son entière discrétion et sans préavis.

17.

Stipulations diverses

a.

1. Le présent Contrat contient l’intégralité de l’accord intervenu entre les parties relativement à l’objet des présentes. Il annule et remplace tous autres déclarations, accords ou conventions, écrits ou verbaux, se rapportant à l’objet des présentes (y compris les termes contenus dans un éventuel purchase order (bon de commande)). Si une quelconque stipulation du présent Contrat venait à être inapplicable, cette stipulation sera réputée détachée du présent Contrat si cela est permis, et le reste du Contrat demeurera pleinement en vigueur. Le fait de ne pas se prévaloir d’une stipulation du présent Contrat ne constituera pas une renonciation à cette stipulation, et une renonciation à une stipulation n’aura force obligatoire que si elle est faite par écrit par la partie auteur de la renonciation.

b.

1. Sauf lorsque le présent Contrat permet une notification par e-mail, toute notification au titre du présent Contrat devra être faite par écrit et remise en mains propres, ou bien envoyée par lettre prioritaire à l’adresse du siège social de l’autre partie, et sera réputée avoir été reçue : (i) au moment de la signature de l’accusé de réception, en cas de remise en mains propres ; (ii) à 9h00 le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi, en cas d’envoi par la poste ; ou (iii) en cas d’envoi par e-mail, au moment de l’envoi ou, si le moment de cet envoi est hors des heures ouvrables, à 9h00 le jour ouvrable suivant au lieu de réception.

c.

1. Aucune des parties ne pourra céder ou transférer l’un quelconque de ses droits, ou l’une quelconque de ses obligations, au titre du présent Contrat sans le consentement préalable et écrit de l’autre partie, étant néanmoins précisé qu’une partie pourra céder le présent Contrat, et tous Bons de Commande et SOW, à une Société Affiliée ou à une entité ayant acquis la totalité, ou la quasi-totalité, de ses actifs ou de son capital en tant que successeur dans son fonds de commerce, et étant également précisé que cette cession par le Client sera soumise au Périmètre d’Utilisation contenu dans le Bon de Commande applicable. Toute tentative de cession en violation des termes du présent Contrat sera nulle et de nul effet.

d.

1. Aucune des parties ne pourra modifier les termes du présent Contrat, ou ceux d’un Bon de Commande ou SOW donné, sauf par le biais d’un écrit signé par un représentant autorisé de chacune des parties (dans le cas d’un SOW ou d’un Bon de Commande, les parties devront suivre la procédure décrite à l’article 1(c) ci-dessous).

e.

1. Chacune des parties aux présentes est un entrepreneur indépendant, et aucune partie n’agit en qualité de mandataire, de distributeur ou de représentant de l’autre partie. Les salariés d’une partie ne seront pas réputés être les salariés de l’autre partie. Aucune des parties n’agira ou ne se présentera, directement ou tacitement, comme un mandataire de l’autre partie, ni ne souscrira ou ne créera, de quelque manière que ce soit, une quelconque obligation au nom de l’autre partie ou pour le compte de cette dernière.

f.

1. Le présent Contrat sera régi par (a) les lois de l’Etat de Californie, Etats-Unis, si l’entité désignée dans le Contrat comme « UserZoom » est UserZoom, Inc., (b) les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, et les deux parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de l’Angleterre et du Pays de Galles pour toute litige découlant du présent Contrat si l’entité désignée dans le Contrat comme « UserZoom » est UserZoom Limited ou UserZoom GmbhH ou Userzoom SL ou Panisero SAS ; sans égard aux principes de conflit de lois de la loi applicable. En cas d’action suite à la violation du présent Contrat, la partie gagnant aura droit au remboursement des honoraires d’avocat engagés, aux frais et aux dépenses raisonnables engagés dans le cadre de cette action.

g.

1. Ni le Client (sauf pour un paiement qui serait dû au titre du Contrat) ni UserZoom ne sera responsable d’un retard dans l’exécution de l’une de ses obligations, ou d’une non-exécution de l’une quelconque de ses obligations, qui serait causé(e) par un événement ou une situation qui lui est extérieur(e), y compris catastrophe naturelle (tornade, inondation, ouragan, séisme ou tsunami), fait du prince, incendie, soulèvement civil, acte de terrorisme, pandémie, grève ou autre conflit collectif du travail, défaillance ou retard d’un fournisseur d’accès à internet.

h.

1. Les parties respecteront l’ensemble des lois, règlements et sanctions applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris, de manière non limitative, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et le U.K. Bribery Act 2010, tels que modifiés. Si l’une des parties a connaissance d’une violation se rapportant au présent Contrat, elle devra le notifier sans délai à l’autre partie.

i.

1. Si, et dans la mesure où, cela est pertinent pour la mission au titre des présentes, la Solution Self-Service et/ou les Services (y compris tous droits de propriété sur lesdits éléments et sur tous éléments en dérivant) pourra (pourront) être soumis aux lois et règlements applicables des Etats-Unis et d’autres pays en matière d’exportation. Chacune des parties déclare par les présentes ne pas figurer sur une quelconque liste de parties refusées (« denied parties ») établie par le gouvernement américain, britannique ou espagnol. Le Client ne permettra pas à une personne physique d’accéder à, ou d’utiliser, la Solution Self-Service ou les Services dans un pays sous embargo américain (ces pays étant, actuellement, la Crimée, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan et la Syrie), ou en violation de lois ou règlements américains, britanniques, espagnols ou autres applicables aux exportations.

j.

1. Le présent Contrat pourra être signé en un ou plusieurs exemplaires, qui seront chacun réputé être un original et qui, pris ensemble, constitueront un seul et même acte.

k.

1. En cas de contradictions entre la version anglaise et la version française du Contrat, la version anglaise prévaudra.